La carta de intenciones en la compraventa de empresas (LOI)
Si estás en proceso de vender tu empresa y el comprador te pide firmar una carta de intenciones, conviene que entiendas bien lo que estás firmando. Porque aunque se llame “de intenciones” y todo el mundo te diga que no es vinculante, hay cláusulas que sí lo son, y que tienen consecuencias reales si las incumples.
La carta de intenciones, conocida también como LOI (del inglés Letter of Intent), es el documento que formaliza el acuerdo básico entre vendedor y comprador antes de entrar en la due diligence. No es el contrato de compraventa, pero tampoco es un simple papel. Es el punto de inflexión del proceso: a partir de aquí, ambas partes están comprometidas a avanzar en serio.
Qué es la carta de intenciones y para qué sirve
La LOI es un acuerdo preliminar en el que comprador y vendedor dejan por escrito los términos generales de la operación: precio orientativo, estructura de la venta, plazos y condiciones para hacer la due diligence.
Su función no es cerrar la operación, sino alinear expectativas antes de invertir semanas de trabajo y dinero en la revisión legal y financiera. Si hay desacuerdo en el precio o en la estructura básica, es mejor saberlo antes de abrir el data room que tres meses después.
En la práctica, firmar una LOI también es una señal de seriedad. Significa que el comprador ha analizado la empresa con suficiente profundidad como para hacer una oferta, y que el vendedor está dispuesto a avanzar con él en exclusiva.
Cuándo se firma en el proceso de venta
La carta de intenciones aparece después de las primeras conversaciones y antes de la due diligence. En el proceso habitual de compraventa de empresas, el flujo es este:
- Presentación de la empresa (cuaderno de venta)
- Oferta indicativa del comprador
- Negociación de condiciones generales
- Firma de la carta de intenciones (LOI)
- Due diligence
- Negociación y firma del SPA (contrato definitivo)
- Cierre notarial
La LOI marca el paso del 3 al 4: cuando hay acuerdo suficiente para formalizar el proceso, pero todavía queda mucho por verificar y negociar.
Qué contiene una carta de intenciones
En España la LOI no tiene regulación específica y se rige por los principios generales del Código Civil, así que no hay un modelo obligatorio. En la práctica, todas incluyen estos elementos:
Identificación de las partes
Quién vende y quién compra, con datos societarios. Si el comprador es una sociedad vehículo creada para la operación, es habitual exigir que la empresa matriz avale los compromisos que asume.
Descripción de la operación
Si se compran participaciones o activos, si es una adquisición total o parcial, y las implicaciones básicas de cada estructura. Esta distinción tiene consecuencias legales y fiscales importantes, y conviene dejarla clara desde el principio. Si estás vendiendo una sociedad limitada, en cómo vender participaciones de una SL detallamos las implicaciones de cada opción.
Precio y forma de pago
Normalmente se fija un rango orientativo, no un precio definitivo, y la metodología de valoración que se va a utilizar: múltiplo de EBITDA, valor patrimonial, descuento de flujos. También se especifica si el pago será al contado, aplazado o con parte vinculada a resultados futuros (earn-out).
Condiciones de la due diligence
Plazos, acceso a documentación, formato del data room y qué áreas se van a revisar. Es habitual fijar también quién asume los gastos de los asesores durante esta fase.
Exclusividad
El vendedor se compromete a no negociar con otros compradores durante un período determinado. Normalmente entre 30 y 90 días.
Confidencialidad
Refuerza el acuerdo de confidencialidad previo (NDA) y lo extiende a las condiciones de la propia LOI.
Plazo de vigencia
Hasta cuándo es válida la carta. Si la due diligence se alarga más de lo previsto, suele prorrogarse de mutuo acuerdo.
Qué es vinculante y qué no
Aquí está el punto que más confusión genera. La LOI no obliga a cerrar la operación: ninguna de las dos partes está comprometida a firmar el contrato de compraventa. El comprador puede echarse atrás si la due diligence encuentra problemas; el vendedor puede retirarse si no le convencen las condiciones definitivas.
Pero eso no significa que la LOI sea papel mojado. Hay cláusulas que sí son vinculantes desde el momento de la firma:
| Cláusula | ¿Vinculante? | Por qué importa |
|---|---|---|
| Confidencialidad | Sí | Incumplirla puede generar responsabilidad civil |
| Exclusividad | Sí | Negociar con otro comprador durante la vigencia tiene consecuencias |
| No solicitar empleados | Sí (si se incluye) | Protege al vendedor si la operación no cierra |
| Distribución de gastos | Sí | Quién paga qué si la operación se cae |
| Jurisdicción y ley aplicable | Sí | Dónde se resuelven los conflictos |
| Precio orientativo | No | Solo indica un rango, no obliga a nada |
| Estructura de la operación | No | Puede cambiar durante la negociación |
| Condiciones de cierre | No | Sujetas al resultado de la due diligence |
La regla práctica es esta: las cláusulas procedimentales son vinculantes; los compromisos sustantivos (precio, estructura) no lo son.
Riesgos reales para el vendedor
La LOI protege sobre todo al comprador. Por eso como vendedor conviene leerla con cuidado y, si la operación es significativa, revisarla con un abogado antes de firmar.
El riesgo principal es la exclusividad. Durante el período que hayas firmado, no puedes negociar con ningún otro interesado. Si el comprador usa ese tiempo para alargar el proceso sin avanzar, o simplemente pierde el interés, habrás perdido semanas de mercado. Para minimizar este riesgo:
- Fija un plazo de exclusividad razonable (30-60 días suele ser suficiente para una due diligence de empresa mediana).
- Incluye condiciones de prórroga explícitas: solo se extiende si hay acuerdo mutuo y el proceso avanza.
- Considera incluir una cláusula de break-up fee: una penalización que paga el comprador si se echa atrás sin causa justificada. No siempre se acepta, pero en operaciones medianas o grandes es negociable.
El segundo riesgo es la ruptura de negociaciones. Aunque la LOI no obliga a cerrar, el Código Civil español reconoce la responsabilidad in contrahendo: si una de las partes rompe las negociaciones de forma injustificada y la otra ha incurrido en gastos o perjuicios confiando en que la operación iba a cerrarse, puede reclamar daños. No es habitual, pero existe.
Qué pasa si la due diligence encuentra problemas
La due diligence es la revisión exhaustiva de tu empresa que hace el comprador una vez firmada la LOI. Si aparecen problemas (contingencias fiscales, pasivos ocultos, concentración de clientes, dependencia del propietario), el comprador tiene varias opciones:
- Ajustar el precio a la baja en función del riesgo identificado.
- Pedir garantías adicionales: retención de parte del precio durante 12-24 meses como cobertura frente a contingencias futuras.
- Poner condiciones suspensivas: la operación avanza solo si antes se resuelve un problema concreto.
- Retirarse, si lo que ha encontrado desvirtúa completamente el valor que le dio a la empresa.
La LOI normalmente incluye la due diligence satisfactoria como condición para seguir adelante, así que el comprador puede retirarse sin penalización si los hallazgos son graves. Una empresa bien preparada reduce este riesgo considerablemente. En qué es una due diligence explicamos en detalle cómo prepararte y qué revisan área por área.
Diferencia entre LOI, Term Sheet y MOU
Los tres términos se usan a veces de forma intercambiable, pero no son exactamente lo mismo:
LOI (Letter of Intent / Carta de intenciones): El más habitual en compraventa de empresas en España. Documento de formato libre que recoge las condiciones generales de la operación y las reglas del proceso.
Term Sheet (hoja de términos): Más conciso y esquemático. Suele centrarse en los términos económicos y la estructura, sin entrar en detalle en el proceso. Habitual en operaciones con fondos de capital riesgo.
MOU (Memorandum of Understanding): En la práctica española, LOI y MOU son prácticamente lo mismo y se usan de forma indistinta. La diferencia está en el nombre, no en el fondo: lo que determina si un documento es vinculante o no es su contenido, no cómo se llame.
Para la venta de una pyme española, la LOI es el término más habitual. Pero si el comprador te presenta un MOU con las mismas cláusulas, el análisis jurídico es idéntico.
Errores frecuentes al firmar una LOI
Después de acompañar a muchos empresarios en procesos de venta, estos son los errores que vemos más:
Firmar sin leer el detalle de la exclusividad. El período puede ser más largo de lo que te han dicho de palabra. 90 días de exclusividad con un comprador que no avanza es un coste real de mercado.
Asumir que nada es vinculante. La confidencialidad y la exclusividad sí lo son. Negociar en paralelo con otro comprador durante la vigencia de la LOI expone al vendedor a una reclamación.
No incluir condiciones de caducidad claras. Si el comprador no cumple los plazos de due diligence, ¿se cae automáticamente la exclusividad? Conviene que sí.
Negociar el precio antes de la LOI con demasiada precisión. La LOI debe recoger un rango orientativo, no un precio cerrado. El precio definitivo se negocia cuando se conocen los resultados de la due diligence.
No revisar las condiciones fiscales de la estructura. La LOI puede fijar una estructura de operación (venta de acciones vs. activos) con impacto fiscal muy diferente. Si la estructura no está bien pensada desde el principio, cambiarla después complica la negociación. En impuestos al vender una empresa explicamos cómo afecta cada estructura a la tributación.
Cómo funciona con Vertio
En Vertio somos compradores directos: no intermediamos ni buscamos a un tercero. Cuando analizamos tu empresa y vemos que encaja con lo que buscamos, el proceso es directo y sin vuelta de tuerca.
Nuestra carta de intenciones refleja eso: condiciones claras, exclusividad razonable, y sin cláusulas pensadas para alargar el proceso o rebajar el precio en el último momento. El empresario que llega a la LOI con nosotros ya sabe a qué atenerse.
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Una carta de intenciones (LOI, del inglés Letter of Intent) es el documento que firma el comprador potencial para formalizar su interés en adquirir una empresa antes de hacer la due diligence. Recoge el precio orientativo, la estructura de la operación y las condiciones del proceso, pero no obliga a ninguna de las dos partes a cerrar la compraventa.