Qué es un earn-out en la venta de una empresa
Un earn-out es una cláusula en la compraventa de una empresa por la que una parte del precio queda condicionada a que el negocio alcance ciertos resultados futuros. En lugar de cobrar todo al cerrar la operación, el vendedor recibe una parte al firmar y el resto en función de cómo vaya la empresa durante los años siguientes.
Es una estructura habitual cuando comprador y vendedor no se ponen de acuerdo en el valor. El comprador no está seguro de que los resultados se mantengan sin ti y no quiere pagar de más. El vendedor cree que su empresa vale lo que pide y no quiere bajar el precio. El earn-out es el punto medio: una parte del precio queda condicionada a que el negocio alcance ciertos objetivos después del cambio de propietario.
En teoría beneficia a los dos. En la práctica, tiene riesgos importantes para el vendedor que conviene entender antes de aceptar.
Cómo funciona: la mecánica y un ejemplo
La estructura básica es casi siempre la misma: precio total dividido en dos partes.
- Precio fijo al cierre: lo que cobras el día que firmas la escritura. Suele estar entre el 60% y el 80% del total acordado.
- Precio variable (el earn-out): el resto, condicionado a que la empresa alcance ciertos objetivos durante un período de 1 a 3 años tras la venta.
Ejemplo concreto: vendes tu empresa por un precio base de 2 millones de euros. El comprador te propone pagarte 1,4 millones al cierre y los 600.000 restantes en los dos años siguientes, a razón de 300.000 por año, siempre que el EBITDA se mantenga por encima de 400.000 euros anuales.
Si la empresa cumple los objetivos, cobras los 2 millones. Si no los cumple, cobras menos, en función de lo que se haya acordado. En algunas estructuras, si la empresa va especialmente bien, puedes cobrar incluso por encima del precio inicial.
Cuándo te lo van a proponer
No todas las operaciones incluyen earn-out. Aparece en situaciones concretas:
Desacuerdo en la valoración. Si comprador y vendedor no se ponen de acuerdo en el precio y ninguno quiere ceder, el earn-out permite cerrar la operación: el comprador paga lo que considera justo hoy, y el vendedor recibe el extra si demuestra que tenía razón.
Dependencia del propietario. Si el comprador tiene dudas sobre si los resultados se van a mantener sin ti al frente, puede proponer un earn-out condicionado a que los números se sostengan durante la transición. Es una forma de trasladarte a ti parte del riesgo de que el negocio no funcione igual sin tu presencia.
Fondos de inversión. Los fondos usan el earn-out con más frecuencia que los compradores industriales. Para ellos es una herramienta de gestión del riesgo muy establecida. En los procesos que analizamos en Vertio, el earn-out aparece casi siempre que hay un fondo al otro lado de la mesa, y rara vez cuando el comprador es un industrial que conoce bien el sector. En nuestra comparativa de venta directa vs. fondo de inversión lo explicamos con detalle.
Los riesgos del earn-out para el vendedor
Aquí hay que ser claros. El earn-out puede parecer razonable sobre el papel, pero tiene riesgos reales que muchos vendedores no anticipan.
Pierdes el control pero sigues expuesto al resultado. Una vez que vendes, el comprador toma las decisiones. Puede cambiar la estrategia, el equipo, los precios, los proveedores. Si esas decisiones hacen bajar el EBITDA, tú cobras menos, aunque hayas hecho todo bien durante los años en que la empresa era tuya.
Las métricas pueden verse afectadas por decisiones del comprador. No siempre con mala fe, pero sí por efecto de cómo se gestiona el negocio después. Si el comprador decide invertir fuertemente en crecimiento durante el período de earn-out, el EBITDA baja aunque la empresa vaya bien. El resultado: tú cobras menos.
Los conflictos son frecuentes. La relación entre vendedor y comprador durante el período de earn-out es delicada. Tú tienes un incentivo para maximizar los resultados a corto plazo; el comprador puede tener objetivos distintos. Esa tensión genera conflictos con más frecuencia de lo que parece en la teoría.
El cobro puede no llegar. Si la empresa pasa por un mal año por razones ajenas a ti (un cliente importante se va, un cambio de mercado, una crisis sectorial), el earn-out no se activa. Puedes haber hecho todo correctamente y no cobrar la parte variable.
Qué métricas se usan y qué negociar
Las métricas más habituales son el EBITDA, los ingresos totales o el número de clientes activos. El EBITDA es el más frecuente porque es el indicador sobre el que se calculó la valoración original.
Si te proponen un earn-out, lo más importante es negociar bien los detalles:
- Que los objetivos sean sobre ingresos, no solo sobre EBITDA. Los ingresos son más difíciles de manipular que el EBITDA, que puede verse afectado por decisiones de inversión del nuevo propietario.
- Que quede claro quién toma las decisiones operativas. Si te van a hacer responsable de los resultados, necesitas cierta capacidad de influencia sobre la gestión durante el período.
- Que el período sea lo más corto posible. Dos años es razonable. Tres es mucho tiempo en el que pueden pasar muchas cosas fuera de tu control.
- Que la fórmula de cálculo sea simple y sin ambigüedades. Cuantas más variables entren en el cálculo, más margen hay para interpretaciones distintas y más posibilidades de conflicto.
Los términos principales del earn-out se recogen en la carta de intenciones, que es el documento que fija el marco de la operación antes de la due diligence. Una vez firmada, esa referencia es la que se traslada al contrato definitivo, y renegociar los puntos comerciales es muy difícil. Por eso hay que tener claros los detalles del earn-out antes de firmar la LOI, no después.
Cómo tributa el earn-out
El earn-out no tributa todo de golpe en el año en que firmas la venta. Cada pago tributa como ganancia patrimonial en el ejercicio fiscal en que lo recibes. Eso distribuye la carga fiscal en el tiempo, lo que puede ser ventajoso o no según tu situación personal y los tipos aplicables en cada ejercicio.
Si quieres entender la fiscalidad completa de la venta de una empresa, lo explicamos en detalle en el artículo sobre impuestos al vender una empresa.
Cómo funciona con Vertio
En Vertio compramos a precio cerrado. No usamos estructuras de earn-out. El precio que acordamos es el que cobras, sin condicionarlo a cómo vaya la empresa después del cambio de propietario.
Eso no significa que paguemos menos. Significa que el riesgo no lo asumes tú. Si hacemos una oferta es porque hemos analizado la empresa y confiamos en los números. No necesitamos trasladarte la incertidumbre para sentirnos cómodos con la operación.
Si estás en un proceso donde te han propuesto una estructura con earn-out y quieres una segunda opinión o comparar con lo que podríamos ofrecerte, podemos analizarlo sin compromiso.
Un earn-out es una cláusula por la que una parte del precio de venta queda condicionada a que la empresa alcance ciertos resultados futuros. El comprador paga una parte al cerrar la operación y el resto en función de si el negocio cumple los objetivos acordados durante los años siguientes.