Impuestos al vender una empresa: qué pagas y cómo se calcula
La pregunta que tiene todo empresario cuando empieza a pensar en vender su empresa es: ¿cuánto me va a quedar después de pagar a Hacienda?
La respuesta honesta es: depende. Depende de cómo se estructura la operación, de quién vende (tú como persona física o una sociedad de tu propiedad) y del importe de la ganancia. Pero no es un misterio ni una caja negra. El marco fiscal es conocido y, con planificación, puede anticiparse y optimizarse.
En este artículo explicamos los escenarios más habituales con datos reales y ejemplos concretos. No es asesoramiento fiscal individualizado: para eso necesitas un especialista que conozca tu situación. Pero sí es la base que necesitas para entender qué te espera antes de tomar ninguna decisión.
La distinción clave: venta de participaciones o venta de activos
Antes de hablar de tipos impositivos, hay que entender que el impuesto que vas a pagar depende, sobre todo, de cómo se estructura la operación.
Venta de participaciones: el comprador adquiere la sociedad entera. Compra tu parte del capital social y con ello asume todo: activos, deudas, contratos y posibles contingencias ocultas. La ganancia que genera esta venta tributa en el IRPF del vendedor si eres persona física, o en el Impuesto sobre Sociedades si vendes a través de una sociedad holding.
Venta de activos: la sociedad no se vende como tal. Lo que se vende son elementos concretos de su patrimonio: maquinaria, cartera de clientes, marca, licencias. En este caso, quien genera la ganancia es la propia sociedad, que tributa en el Impuesto sobre Sociedades. Después, si ese dinero llega al bolsillo del socio como dividendo, vuelve a tributar en su IRPF personal.
La gran mayoría de las operaciones de compraventa de empresas en España se estructuran como venta de participaciones. Si quieres entender con más detalle cuándo tiene sentido una u otra estructura y cómo afecta al proceso completo, te lo explicamos en nuestra guía de cómo vender una empresa.
Escenario 1: vendes tus participaciones como persona física (IRPF)
Es el caso más frecuente. Eres socio de una SL, vendes tus participaciones a un comprador y generas una ganancia patrimonial que tributa en el IRPF. Si quieres entender también el proceso legal de esa transmisión (derechos de adquisición preferente, notaría, inscripción), lo detallamos en nuestra guía sobre cómo vender participaciones de una sociedad limitada.
Cómo se calcula la ganancia patrimonial
La base de cálculo es directa:
Ganancia = precio de venta − valor de adquisición
El valor de adquisición es lo que pagaste en su momento por las participaciones, o el valor de constitución si eres socio fundador. Los gastos directamente relacionados con la operación (notaría, asesoría fiscal, abogados) pueden sumarse al valor de adquisición para reducir la ganancia computable, siempre que estén debidamente documentados.
Esta ganancia se integra en la base imponible del ahorro y tributa según los tipos progresivos vigentes en 2024:
| Tramo de ganancia | Tipo |
|---|---|
| Hasta 6.000 € | 19 % |
| De 6.000 € a 50.000 € | 21 % |
| De 50.000 € a 200.000 € | 23 % |
| De 200.000 € a 300.000 € | 27 % |
| Más de 300.000 € | 28 % |
Los tipos anteriores son los vigentes en 2024. Verifica con tu asesor fiscal los tipos aplicables en el año en que se produzca tu operación, ya que pueden actualizarse con cada Ley de Presupuestos Generales.
Un ejemplo concreto
Supongamos que fundaste tu empresa en 2012, constituyendo la sociedad con 10.000 €, y la vendes hoy por 550.000 €. La ganancia patrimonial es de 540.000 €.
Así se calcularía el IRPF a pagar:
- 6.000 € × 19 % = 1.140 €
- 44.000 € × 21 % = 9.240 €
- 150.000 € × 23 % = 34.500 €
- 100.000 € × 27 % = 27.000 €
- 240.000 € × 28 % = 67.200 €
Total IRPF: 139.080 €. Tipo efectivo: aproximadamente el 25,8 % sobre la ganancia total. Recibes 550.000 € del comprador, pagas 139.080 € a Hacienda y te quedan 410.920 € netos en el bolsillo.
No es un importe menor. En operaciones de este tamaño, una estructura fiscal bien planificada puede marcar diferencias de varias decenas de miles de euros.
Escenario 2: la empresa vende sus activos (Impuesto sobre Sociedades)
Cuando la operación se estructura como venta de activos, quien vende es la propia sociedad, no el socio directamente. La ganancia que genera la sociedad tributa en el Impuesto sobre Sociedades (IS).
El tipo general del IS en España es del 25 %. Las empresas con una cifra de negocios inferior a 1 millón de euros en el ejercicio anterior tributan al tipo reducido del 23 % (introducido por la Ley 31/2022).
El problema fiscal de la venta de activos es la doble tributación. Si la empresa vende sus activos y genera 500.000 € de beneficio:
- La sociedad paga IS: 500.000 € × 25 % = 125.000 €. Quedan 375.000 € en la caja de la sociedad.
- Si el socio quiere retirar ese dinero como dividendo, vuelve a tributar en su IRPF personal como rendimiento del capital mobiliario, a los mismos tipos progresivos del ahorro (19 % al 28 %).
El resultado es que el dinero se grava dos veces antes de llegar al bolsillo del empresario. Por eso, desde el punto de vista del vendedor, la venta de participaciones suele ser fiscalmente más eficiente que la venta de activos. El comprador, sin embargo, puede preferir la compra de activos para no asumir pasivos ocultos de la sociedad, lo que convierte la estructura en un punto de negociación real entre las partes.
Escenario 3: vendes a través de un holding (exención del artículo 21 LIS)
Este es el escenario donde la fiscalidad puede cambiar de forma radical. Si quien vende las participaciones no eres tú como persona física, sino una sociedad holding de tu propiedad que a su vez posee participaciones en la empresa que se vende, se puede aplicar la exención por doble imposición del artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (LIS).
Qué dice el artículo 21 LIS
En términos prácticos: cuando una sociedad vende participaciones de otra en la que tiene al menos el 5 % del capital y lleva al menos un año siendo propietaria de esas participaciones, el 95 % de la plusvalía está exenta de tributación en el IS.
Sobre ese 95 % exento no se paga nada. El 5 % restante tributa al tipo general del IS (25 %), lo que resulta en un tipo efectivo real de apenas el 1,25 % sobre la totalidad de la ganancia.
Comparado con el tipo efectivo del 25-28 % que pagaría una persona física, la diferencia es enorme.
La condición: el dinero permanece en la estructura
La ventaja está en el diferimiento. Ese dinero queda dentro del holding y puede reinvertirse en otras operaciones, adquirir activos financieros o financiar nuevos proyectos, sin tributar hasta el momento en que se distribuya como dividendo al socio persona física. En ese momento sí tributará en su IRPF, pero el empresario elige cuándo y cuánto distribuye.
Para empresarios que quieren seguir invirtiendo o que tienen planificación patrimonial a largo plazo, la estructura holding puede suponer una ventaja decisiva. Pero hay que planificarlo con antelación: crear el holding y transmitirle las participaciones en el último momento no suele funcionar, porque los plazos de tenencia son requisito imprescindible. Si quieres entender en detalle cómo crear esta estructura, qué plazos hay que respetar y cuándo tiene sentido, te lo explicamos en nuestra guía sobre cómo usar un holding para vender tu empresa.
IVA e ITP: lo que conviene tener claro
La mayoría de empresarios que piensan en vender preguntan por el IRPF o el IS, pero hay dos impuestos más que pueden aparecer según cómo se estructura la operación.
IVA
La transmisión de participaciones no está sujeta a IVA. No hay IVA que pagar ni que repercutir al comprador.
La venta de activos que constituyen una unidad económica autónoma (es decir, un negocio en marcha capaz de operar de forma independiente) tampoco está sujeta a IVA, según el artículo 7.1 de la Ley del IVA. Si los activos se venden de forma aislada (un inmueble por separado, una máquina suelta), la operación sí puede estar sujeta a IVA.
ITP (Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales)
La transmisión de participaciones está exenta del ITP con carácter general. Pero existe una excepción que conviene conocer: si más del 50 % del activo de la sociedad son bienes inmuebles no afectos a una actividad económica, Hacienda puede considerar que la transmisión de participaciones es en realidad una forma de transmitir esos inmuebles eludiendo la tributación que les correspondería, y exigir el ITP como si se transmitieran directamente los inmuebles.
Si tu empresa tiene inmuebles en balance, este punto merece análisis específico con un asesor fiscal antes de cerrar la operación. No es una situación excepcional: empresas de sectores como el inmobiliario o el hostelero con locales propios están en el radar de la Agencia Tributaria a este respecto.
Planificación fiscal: el momento en que se decide cuánto pagas
La carga fiscal de una venta de empresa no se decide el día que firmas la escritura ante notario. Se decide en las semanas o meses anteriores, cuando se toman las decisiones de estructura.
Estas son las variables que más impacto tienen:
La estructura de la operación. Venta de participaciones o de activos, venta directa o a través de holding. Una misma empresa puede generar una factura fiscal radicalmente distinta según cómo se estructure. Esta decisión hay que tomarla antes de sentarse a negociar, no después.
Las pérdidas patrimoniales pendientes de compensar. Si tienes pérdidas patrimoniales de ejercicios anteriores no compensadas, pueden aplicarse contra la ganancia de la venta y reducir la base imponible. Vale la pena revisar tu declaración de los últimos cuatro años antes de cerrar.
El valor de adquisición documentado. En empresas fundadas hace muchos años, muchos socios no tienen correctamente documentado lo que pusieron en origen. Ese valor de adquisición reduce directamente la ganancia computable. Reconstruirlo con rigor y respaldarlo documentalmente antes de la operación es una tarea sencilla que puede tener un impacto real en la factura.
El año fiscal en que se produce la operación. Si el precio se estructura con un pago inicial y el resto diferido en un año posterior, algo habitual en ciertas operaciones, la ganancia puede repartirse entre dos bases imponibles distintas, lo que en algunos casos reduce el tipo efectivo.
El asesor fiscal adecuado. La fiscalidad de las transmisiones empresariales tiene particularidades que no todos los asesores conocen en profundidad. La diferencia entre un generalista y un especialista en M&A puede ser material. Involucrar a un asesor fiscal desde el principio del proceso, antes de negociar nada, es siempre una inversión que se recupera.
Si antes de hablar con ningún asesor quieres tener claro a qué precio se podría vender tu empresa, ese es el punto de partida lógico. Sin saber cuál es la ganancia potencial, no puedes calibrar qué estructuras tienen sentido. Puedes consultar nuestra guía de valoración de empresas para entender cómo se llega a ese número, o pedirnos directamente una valoración gratuita.
Cómo funciona con Vertio
En Vertio compramos empresas directamente. No somos intermediarios ni cobramos comisiones: cuando una operación se cierra, es porque nosotros somos el comprador, no porque hayamos buscado a alguien que lo sea.
Cuando un empresario nos contacta, lo primero es analizar la empresa y hacer una valoración real. Si encaja con nuestros criterios, hacemos una oferta con precio concreto y condiciones claras. A partir de ahí, el empresario decide si quiere avanzar, sin presiones ni plazos artificiales.
El proceso es confidencial de principio a fin: no publicamos la empresa, no buscamos terceros y no hacemos perder el tiempo a nadie. Si tienes dudas fiscales específicas, también podemos orientarte sobre qué preguntas hacerle a tu asesor una vez que conozcas la valoración.
Depende de cómo se estructure la operación y de quién vende. Si el socio vende sus participaciones como persona física, la ganancia tributa en el IRPF a tipos del 19 % al 28 % según el importe. En una venta de 500.000 € con una ganancia de 490.000 €, la factura puede rondar los 130.000 €. Si se vende a través de una sociedad holding con los requisitos del artículo 21 LIS, el tipo efectivo baja a apenas el 1,25 %. No existe una cifra única: la estructura de la operación lo cambia todo.