Vender o liquidar tu sociedad patrimonial: cómo decidir
Tienes una sociedad patrimonial y en algún momento te has preguntado qué haces con ella. Si se queda inactiva genera obligaciones fiscales sin rendir nada. Si quieres salir, no siempre está claro si lo mejor es liquidarla o vender las participaciones.
La respuesta depende de qué hay dentro de esa sociedad. No es lo mismo una patrimonial que tiene inmuebles y activos financieros que una que controla una empresa operativa con facturación, equipo y clientes reales. Las opciones, los plazos y la fiscalidad son distintos en cada caso, y la decisión que tomes puede suponer diferencias de cientos de miles de euros.
Qué es una sociedad patrimonial (y por qué importa saberlo)
Hacienda considera que una sociedad es patrimonial cuando más de la mitad de su activo no está afecto a una actividad económica real. Dicho en términos prácticos: cuando la sociedad no tiene un negocio detrás, sino que acumula activos pasivos como inmuebles, participaciones financieras o inversiones.
Muchas surgen de forma deliberada, como vehículo de gestión patrimonial o familiar. Otras se convierten en patrimoniales con el tiempo, cuando la empresa que había dentro se vende o cesa su actividad y lo que queda es solo el patrimonio acumulado.
No es un tipo societario distinto en términos mercantiles. Es una calificación fiscal que tiene consecuencias importantes en los impuestos que pagas y, sobre todo, en lo que puedes hacer con ella.
Dos perfiles, dos situaciones muy distintas
Antes de plantearte si vender o liquidar, conviene saber en qué perfil encajas.
Perfil 1: patrimonial de activos puros (inmuebles, inversiones)
La sociedad tiene pisos, locales, carteras de fondos o depósitos. No hay actividad económica real. Las opciones son liquidar y repartir los activos entre los socios, o vender las participaciones a un tercero que quiera hacerse con ese patrimonio.
Perfil 2: patrimonial que controla una empresa operativa
La sociedad tiene participaciones en una SL o SA que sí tiene actividad: factura, tiene clientes, tiene equipo. La patrimonial actúa como holding. Aquí hay una tercera opción que cambia el análisis por completo: vender la empresa operativa desde la patrimonial, con ventajas fiscales considerables.
Si te encuadras en el segundo perfil, el análisis cambia de forma sustancial. Lo vemos más adelante. Pero empecemos por las dos opciones principales que aplican a ambos casos.
Opción 1: liquidar la sociedad
Liquidar significa disolver la sociedad, pagar sus deudas y repartir lo que quede entre los socios. El proceso pasa por un acuerdo en junta, la designación de un liquidador, la elaboración de un inventario y balance, el pago a acreedores y, finalmente, la distribución del haber social.
Fiscalmente hay dos capas. La primera afecta a la propia sociedad: si tiene activos que se han revalorizado (un inmueble comprado por 150.000 € que hoy vale 400.000 €, por ejemplo), la patrimonial tributa en el Impuesto sobre Sociedades por esa plusvalía latente en el momento de distribuirlo. La segunda afecta al socio: una vez recibe su cuota de liquidación, tributa en IRPF por la diferencia entre lo recibido y lo que pagó en su día por las participaciones, como ganancia patrimonial en la base del ahorro, con tipos entre el 19 % y el 28 %.
Es decir, puede haber una doble carga fiscal que conviene calcular antes de tomar la decisión. Si los activos de la patrimonial tienen poca revalorización desde que se adquirieron, el impacto de la primera capa es menor. Si hay plusvalías latentes importantes, el coste total puede ser elevado.
Si la patrimonial tiene inmuebles, hay que tener en cuenta también la plusvalía municipal (IIVTNU) sobre los que se distribuyan entre los socios. En operaciones con patrimonio inmobiliario relevante, este impuesto puede ser significativo.
Cuándo tiene sentido liquidar:
- Cuando los activos que hay dentro no tienen un comprador claro
- Cuando los socios prefieren recuperar los activos directamente (por ejemplo, para uso personal de los inmuebles)
- Cuando mantener la estructura tiene un coste recurrente que ya no se justifica
El proceso no es inmediato. Dependiendo de la complejidad de los activos y de si hay acreedores, puede llevar entre tres meses y más de un año.
Opción 2: vender las participaciones
En lugar de disolver la sociedad, vendes tus participaciones a un comprador que paga por hacerse con ella tal y como está. La sociedad no desaparece: cambia de manos.
Esta opción puede ser más eficiente fiscalmente, más rápida y más limpia operativamente si hay un comprador dispuesto.
Fiscalmente, si eres persona física, la ganancia tributa en IRPF igual que en la liquidación: ganancia patrimonial en la base del ahorro. Hay una excepción importante: si la patrimonial tiene más del 50 % de su activo en inmuebles y el comprador adquiere el control de la sociedad, la venta de participaciones puede quedar sujeta al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales (ITP), como si se tratara de una transmisión directa de inmuebles. Ambas condiciones tienen que darse a la vez. Esto es algo que conviene verificar antes de estructurar nada.
Para más detalle sobre los impuestos que aplican en función de cómo estructures la operación, tienes una guía completa en impuestos al vender una empresa.
Cuándo tiene sentido vender las participaciones:
- Cuando hay un comprador interesado en el conjunto del patrimonio
- Cuando la estructura societaria tiene valor en sí misma (por razones fiscales, contractuales o de organización)
- Cuando la fiscalidad de la liquidación es menos favorable que la de la venta
El caso que cambia todo: tu patrimonial controla una empresa operativa
Si dentro de tu patrimonial hay participaciones de una empresa que funciona, que tiene actividad real y genera valor, el análisis es distinto. No solo estás decidiendo cómo salir de la patrimonial: estás decidiendo cómo salir del negocio que hay debajo.
Y aquí entran en juego dos factores que conviene conocer bien.
La fiscalidad puede ser muy favorable
Si tu patrimonial tiene al menos el 5 % de la empresa operativa y lleva más de un año como propietaria de esas participaciones, puede vender esas participaciones al comprador con una tributación efectiva de apenas el 1,25 % sobre la ganancia. Es la misma ventaja que explica la estrategia de los holdings para la venta de empresas, que tienes detallada en este artículo. La diferencia con un empresario que vende directamente como persona física puede superar los 500.000 euros en operaciones medianas.
El valor real puede ser mucho mayor de lo que calculas
Una empresa operativa con clientes recurrentes, equipo consolidado y márgenes razonables puede valer entre 3 y 6 veces su EBITDA, o más. Muchos propietarios que gestionan la empresa desde la distancia, a través de la patrimonial, no tienen una cifra clara de lo que vale su negocio hoy. Antes de decidir si liquidar, vender la operativa o vender toda la estructura, conviene tener ese número.
Cómo trabaja Vertio en estas situaciones
Vertio compra empresas directamente. No somos un broker ni buscamos compradores en el mercado: evaluamos la empresa, hacemos una oferta y, si hay acuerdo, compramos. Sin intermediarios, sin comisiones, sin incertidumbre sobre si va a aparecer alguien.
Cuando una empresa operativa está dentro de una sociedad patrimonial, el proceso no cambia en lo esencial. Lo que hace Vertio es:
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Valorar la empresa operativa de forma gratuita y sin compromiso. En menos de dos semanas sabes a qué precio compraría Vertio la empresa que hay dentro de tu patrimonial.
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Estructurar la operación de la forma que tenga más sentido para tu situación. Compra de las participaciones de la operativa directamente, o adquisición a través de la patrimonial según lo que sea más eficiente fiscalmente para ti.
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Cerrar sin tiempos muertos. No hay proceso de búsqueda de comprador, no hay data room que dura meses, no hay incertidumbre. Vertio decide en semanas.
La ventaja de tener una patrimonial constituida desde hace tiempo es que, si cumple los requisitos del artículo 21 LIS, el ahorro fiscal puede ser considerable. Es algo que analizamos contigo desde la primera conversación.
Qué pasa si simplemente no haces nada
Una patrimonial inactiva no es una opción neutra. Genera obligaciones: hay que presentar el Impuesto sobre Sociedades cada año aunque no haya actividad, mantener la contabilidad y cumplir con el Registro Mercantil. El coste puede rondar los 1.000 a 3.000 euros anuales solo en gestión, sin contar posibles sanciones si se incumple alguna obligación.
Además, si la sociedad tiene deudas, los administradores pueden acabar respondiendo con su patrimonio personal si no se inicia el proceso de disolución cuando corresponde. Lo explicamos con más detalle en nuestro artículo sobre qué pasa si cierras tu empresa.
No hacer nada no es gratis.
Antes de decidir: lo que necesitas tener claro
Dos preguntas que determinan qué camino tiene más sentido:
¿Qué hay dentro de la patrimonial? Inmuebles puros, inversiones financieras o una empresa operativa: el análisis cambia completamente según la respuesta.
¿Qué quieres hacer con el dinero después? Si quieres reinvertir y diferir impuestos, la venta de participaciones desde la patrimonial puede ser mucho más eficiente. Si quieres recuperar los activos directamente, la liquidación puede tener más sentido.
Para tomar esta decisión bien necesitas conocer el valor real de lo que hay dentro. Y para eso no hace falta comprometerse con nada. La valoración de Vertio es gratuita y te da un número concreto sobre el que trabajar.
Si vendes las participaciones como persona física, la ganancia tributa en el IRPF como ganancia patrimonial en la base del ahorro, con tipos entre el 19 % y el 28 % según el importe. Si la patrimonial tiene más del 50 % de su activo en inmuebles, la venta puede quedar sujeta al ITP en lugar de estar exenta. Si la venta la realiza otra sociedad que cumple los requisitos del artículo 21 LIS, puede aplicar una exención del 95 % sobre la plusvalía.